Acquérir une entreprise n’est pas une opération anodine. Cela nécessite une phase préparatoire afin de définir les objectifs, la cible, les avantages du rachat, etc. Il faut dans un deuxième temps déterminer la bonne valorisation de l’entreprise cible. C’est dans ce contexte que s’inscrit la mission d’audit d’acquisition (ou due diligence en anglais) qui est menée à l’initiative de l’acheteur. Ainsi qu’est-ce qu’un audit d’acquisition, quels en sont ses objectifs ? Comment est-il mené, par qui ?
.
En quoi consiste l’audit d’acquisition ?
L’audit d’acquisition est une évaluation approfondie de la santé financière, des actifs, des obligations, des opportunités et des risques d’une entreprise que l’on souhaite acquérir. Il peut inclure la vérification des états financiers, des actifs et passifs, l’inspection des contrats commerciaux, la revue de la planification stratégique et opérationnelle, l’analyse des tendances du marché et de la concurrence, ainsi que d’autres activités d’évaluation dépendant des besoins de l’acquisition.
L’objectif de l’audit d’acquisition est de fournir une compréhension complète des facteurs clés qui peuvent affecter la performance financière future de l’entreprise, de permettre à l’acquéreur de prendre une décision éclairée sur l’opportunité de l’achat et de négocier les conditions de l’acquisition sur une base informée. L’enjeu sera d’évaluer les risques encourus afin d’offrir un choix à l’acheteur : arrêter les négociations ou poursuivre les négociations et élaborer des procédures et des lignes directrices en matière de gestion des risques.
Une distinction claire doit est faite entre l’achat de fonds de commerce et l’achat de titres de sociétés.
Racheter un fonds de commerce, c’est réunir un ensemble d’actifs incorporels et corporels dans le but d’exploiter une activité. L’acheteur ne prend ni la dette de l’entreprise ni les créances de l’entreprise.
Acheter une entreprise, c’est acheter les actifs de l’entreprise et également acheter tous les passifs de l’entreprise.
Dans le cas des acquisitions de fonds de commerce, le périmètre d’analyse est donc plus limité, on ne parle pas vraiment d’un « audit d’acquisition » à proprement parler, mais d’un contrôle sur l’activité numérique et d’une revue juridique approfondie de tous les contrats de la société.
.
Quelle méthodologie et quels documents pour étayer une mission d’audit d’acquisition
Qui réalise l’audit d’acquisition ?
L’audit d’acquisition peut être réalisé par différents types d’experts, selon les besoins et les objectifs, on peut citer :
- Les auditeurs internes : ces experts peuvent être employés par l’entreprise qui souhaite effectuer l’acquisition
- Les auditeurs externes : ils sont employés par une firme d’audit ou une société de conseil en fusions et acquisitions et qui vont conseiller l’acquéreur
- Les consultants en fusions et acquisitions : ils jouent le rôle de conseil afin de faciliter l’acquisition et peuvent inclure : l’expert-comptable, le banquier, le professionnel du droit (avocat spécialisé, notaire), etc.
Le choix des auditeurs dépendra des besoins spécifiques de l’acquisition, de la complexité de l’entreprise et des ressources disponibles ; une combinaison d’experts internes et externes est possible.
.
Quelle méthodologie pour le réaliser ?
La méthodologie d’un audit d’acquisition dépend du but et de la portée de l’audit, mais en général, elle peut inclure les éléments suivants :
- Analyse des états financiers : examen des états financiers de l’entreprise pour évaluer la santé financière et les tendances financières passées et futures. En pratique, les comptes annuels de l’entreprise sont passés au crible par un expert-comptable qui, après analyse des documents, adressent à l’acquéreur un rapport d’audit contenant un certain nombre de recommandations (ou avertissements).
- Évaluation des actifs : inventaire des actifs physiques et immatériels pour déterminer leur valeur et leur utilité pour l’entreprise.
- Étude du marché et de la concurrence : analyse de la position de l’entreprise sur le marché et de la concurrence potentielle.
- Évaluation des contrats et des obligations juridiques : examen des obligations juridiques liées à l’entreprise.
- Évaluation des risques : évaluation des risques pouvant affecter la viabilité de l’acquisition.
- Évaluation de la stratégie et de la planification : examen de la stratégie et de la planification pour déterminer la pertinence de l’acquisition.
L’objectif est de collecter et d’analyser autant d’informations que possibles sur l’entreprise afin de déterminer la faisabilité et la viabilité de l’opération d’acquisition.
.
Listes des documents nécessaires à l’audit
La liste des documents nécessaires pour réaliser un audit d’acquisition dépend de la taille et de la complexité de l’entreprise. Mais en général, les documents suivants peuvent être inclus :
- États financiers historiques : bilans, comptes de résultats, tableaux de flux de trésorerie et états financiers consolidés.
- Contrats et accords commerciaux : contrats de vente, de location, de prestation de services et autres accords commerciaux pertinents.
- Actifs physiques et immatériels : inventaires des actifs, brevets, licences, marques commerciales et autres actifs immatériels.
- Planification stratégique et données de marché : plans de développement, plans de marketing, plans de production, études de marché, analyse de la concurrence, etc.
- Documentation juridique et réglementaire : documents fiscaux, dossiers du personnel, etc.
Cette liste n’est pas exhaustive et d’autres documents peuvent être requis en fonction de la taille et de la complexité de l’entreprise ou de l’actif cible.
.
Comment se passe une mission d’audit d’acquisition ?
Un audit d’acquisition est généralement divisé en plusieurs étapes :
- Préparation : définir les objectifs de l’audit et les domaines à examiner.
- Planification : établir un plan de travail détaillé et déterminer les ressources nécessaires pour mener à bien l’audit.
- Examen des documents : collecter et examiner les documents financiers, juridiques, opérationnels et stratégiques de l’entreprise.
- Entretiens : mener des entretiens avec les parties prenantes clés, y compris les gestionnaires, les employés et les consultants externes.
- Analyse : effectuer une analyse approfondie des données recueillies pour déterminer les forces, les faiblesses, les opportunités et les menaces de l’entreprise.
- Élaboration du rapport : élaborer un rapport détaillé présentant les conclusions et les recommandations de l’audit.
- Présentation des résultats : présenter les résultats de l’audit aux décideurs clés pour les aider à prendre une décision éclairée sur l’acquisition.
Ce processus peut varier en fonction de la complexité de l’entreprise, mais il s’agit généralement d’un cadre générique pour un audit d’acquisition.
.
En conclusion
En définitive, la mission de due diligence doit permettre d’acquérir l’entreprise à sa juste valeur. Pour cela, il convient de se faire accompagner par des experts qui vont évaluer les aspects financiers, juridiques, opérationnels et stratégiques afin de déterminer la faisabilité et la viabilité de l’opération d’acquisition. Une fois que la vente est actée, le processus de transmission de l’entreprise au nouveau propriétaire débute.
