Durant le processus d’acquisition d’une entreprise, il est important de définir le cadre et les limites de la négociation. Rédiger une lettre d’intention est une démarche qui permet de formaliser un accord et de rassurer à la fois l’acheteur et le vendeur avant de conclure un contrat.
Dans ce nouvel article, nous allons vous expliquer :
- Ce qu’est une lettre d’intention
- Ses avantages et ses risques
- A quel moment et comment la rédiger
- La valeur juridique d’une lettre d’intention
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Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?
Une lettre d’intention ou LOI (Letter of Intent en anglais) est un accord entre l’acquéreur et le vendeur de l’entreprise.
Elle sert à décrire les conditions préliminaires d’une acquisition d’entreprise.
Lors du processus de vente de l’entreprise, le cédant peut avoir besoin d’explications complémentaires. Par exemple, il peut avoir besoin d’en savoir davantage sur les intentions de l’acquéreur et sur ce qu’il souhaite faire de l’entreprise.
Cela permet aux deux parties d’être rassurées.
À noter : bien qu’elle puisse être importante, une lettre d’intention n’est pas obligatoire.
Maintenant, voyons ce que peut apporter ce document.
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Les avantages et les risques d’une lettre d’intention
Utiliser une lettre d’intention comporte de nombreux bénéfices, mais aussi des risques.
Voyons lesquels :
Pour le cédant :
Comme dit plus haut, lorsque le cédant vend son entreprise, il peut se poser des questions. Il veut être sûr que vous serez à la hauteur et qu’il peut vous confier les rênes de son business.
Les avantages :
- S’assurer que l’acheteur a bien compris ce qu’est l’entreprise et les valeurs de la boîte
- Confiance : grâce à la lettre d’intention, le vendeur peut s’assurer que le repreneur est sérieux et qu’il va tenir ses engagements
- Gain de temps : le cédant s’évite tout autre rendez-vous et peut se focaliser sur la vente
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Pour l’acheteur :
- S’assurer d’avoir bien compris les valeurs de l’entreprise et de faire le bon choix sur l’entreprise.
- Faciliter le financement : cela peut démontrer le sérieux de l’acheteur aux yeux des banques et autres investisseurs.
- Négociation facilitée : le vendeur comprend que le repreneur a fait son enquête et qu’il a compris les valeurs de l’entreprise.
Il est aussi important de rappeler que rédiger ce type de lettre peut comporter certains risques.
- La fin des négociations : il suffit que le cédant ne soit pas d’accord avec ce qui est dit pour que les négociations prennent fin.
- Perte de temps : plus haut, nous vous disions que rédiger une lettre d’intention d’achat pouvait vous faire gagner du temps. Mais c’est valable uniquement dans le cas où le cédant et vous êtes alignés.
Si le vendeur n’est pas d’accord avec vous, la vente peut être retardée ou le vendeur peut choisir de se tourner vers un autre acheteur.
La lettre d’intention d’achat n’est pas un contrat.
Voilà pourquoi, une fois que vous avez rédigé la lettre d’intention d’achat, nous vous conseillons de faire appel à un professionnel du droit.
Cela vous permettra de la faire vérifier et de vous assurer qu’elle est bien rédigée.
À noter : assurez-vous de savoir quels sont les avantages et inconvénients à rédiger une lettre d’intention d’achat.
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Quand utiliser une lettre d’intention dans le cadre d’une acquisition d’entreprise ?
Après avoir effectué un audit de la société, vous avez une idée assez claire du business concerné. La lettre d’intention permet d’approfondir votre analyse pour préparer votre offre et convaincre le cédant de votre intérêt sérieux pour son entreprise.
Cependant, une lettre d’intention peut ne pas être appropriée dans certains cas.
Par exemple, si l’acquisition est simple et que la plupart des démarches ont déjà été faites, ou quand il y a une grande confiance entre les parties qui se connaissent déjà (amitié, entreprise familiale, ou toute autre relation sérieuse).
Enfin, dans le cas où vous envisagez d’acheter une entreprise, il est essentiel de bien comprendre les enjeux et les spécificités de cette acquisition afin de prendre une décision éclairée.
Pour en savoir plus sur Comment acheter une entreprise ?
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Comment rédiger une lettre d’intention pour l’acquisition d’une entreprise ?
La rédaction d’une lettre d’intention se fait sans règles particulières.
Elle est écrite par le repreneur, ce qui permettra au cédant de s’y identifier davantage.
Le contenu de la lettre dépend de la volonté du repreneur et du cédant.
Soit le repreneur choisit de mettre de côté les détails de la cession, soit il propose un prix au vendeur.
La lettre d’intention permet d’organiser les étapes et les modalités de la négociation.
Dans la lettre, le repreneur doit mentionner son nom et celui de ses associés (s’il en a) ainsi que son objectif.
Le repreneur peut structurer la lettre en plusieurs parties.
- Prix et conditions de paiement :
Si les deux parties se sont mises d’accord sur le prix de vente, c’est un détail à préciser dans la lettre. Pensez à la faire signer par chacune des parties. Dans le cas où le vendeur choisirait d’augmenter le prix de vente, il restera une trace écrite de ses précédentes déclarations.
- Modalités de financement :
Si le repreneur a déjà obtenu un prêt de la banque, il peut être nécessaire d’inscrire dans la lettre d’intention d’achat le montant du prêt de la banque et les avancées de son financement.
- Les modalités de la négociation :
Cela consiste à mentionner tout ce qui concerne la négociation et les points sur lesquels les deux parties se sont déjà mises d’accord.
- Un engagement de confidentialité :
Une partie où le cédant et le repreneur s’engagent à garder pour eux les différents éléments de la vente. Si vous écrivez une lettre d’intention, utilisez un langage clair et professionnel dans votre lettre. Cela permettra au cédant de vous comprendre sans problème.
Si vous êtes dans la position du repreneur, rassurez le vendeur en promettant que vous tiendrez vos engagements et ne négocierez pas les prix déjà établis.
Expliquez en quoi le rachat de l’entreprise sera utile, que vous avez bien compris les valeurs du cédant et que vous les maintiendrez.
Afin de fixer le cadre des négociations et les échanges d’informations sensibles, nous vous conseillons de passer par un cabinet comptable expert en reprise d’entreprise ou un avocat pour la rédaction de votre lettre d’intention.
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Conséquences juridiques d’une lettre d’intention
Ces formalités n’entraînent aucune obligation à signer un contrat. Une lettre d’intention peut cependant être le déclencheur qui mène à un contrat, il faut donc bien la rédiger, car elle peut engager les parties à poursuivre les négociations.
Certaines clauses comme la clause de confidentialité ont des effets juridiques, ou des indemnités en cas de rupture abusive.
Dans la lettre, il est conseillé d’inclure une formule qui rappelle que la rédaction de cette lettre est sans rapport avec le contrat final. De plus, si l’une des parties met fin de manière abusive aux négociations, sa responsabilité peut se retrouver engagée.
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FAQ
Une lettre d’intention est un document qui permet de rassurer les deux parties d’une vente.
D’un côté, le vendeur s’assure que le repreneur a bien compris en quoi consiste son business ; de l’autre, le repreneur peut gagner du temps dans l’acquisition.
Une lettre d’intention n’oblige aucune des deux parties à donner un accord contractuel.
Elle peut cependant aboutir à la signature d’un contrat entre les deux parties. Il faut donc bien la rédiger, car elle peut engager les parties à poursuivre les négociations.
Également, une lettre d’intention peut comporter des données juridiques, comme des clauses de confidentialité par exemple.
Le contenu du document dépend de la volonté du repreneur et du cédant. Soit le repreneur choisit de mettre de côté les détails de la cession, soit il propose un prix au vendeur.
Également, le repreneur doit mentionner ses coordonnées, le nom de sa société et ceux de ses associés (s’il en a).
Prix et conditions de paiement :
Le montant de la vente et les conditions (payables en plusieurs fois…)
Modalités de financement :
Où en est l’acquéreur dans l’étape du financement et quand est-ce qu’il pourra fournir la somme complète ?
Les modalités de la négociation :
Tous les éléments sur lesquels se sont mis d’accord les deux parties.
Un engagement de confidentialité :
Ce protocole permet de conserver l’exclusivité de ces informations pour qu’elles restent confidentielles.
