Lors d’une cession d’entreprise, l’épineuse question du traitement de la trésorerie peut se poser. En effet pour une raison ou une autre, la société à vendre peut se doter d’une trésorerie plus ou moins importante. La conséquence est qu’elle sera prise en compte dans l’évaluation globale de l’entreprise, ce qui aura pour effet de venir majorer la valeur de l’entreprise lors de la cession.
Dès lors, se pose la question du traitement optimal de la trésorerie. En d’autres mots, comment fixer un prix de vente raisonnable en diminuant la trésorerie, sans pour autant mettre en péril les besoins en fonds de roulement et donc la poursuite de l’activité de l’entreprise ? Dans ce contexte, de quoi est constitué la trésorerie d’entreprise ? Que faire de celle-ci dans un processus de cession ?
.
De quoi est constituée la trésorerie de cession ?
La trésorerie d’une entreprise est constituée des fonds disponibles pour les opérations courantes de l’entreprise. Cela peut inclure entre autres :
- Les comptes bancaires : fonds détenus sur les comptes courants et d’épargne de l’entreprise.
- Les effets à recevoir : montants dus par les clients pour des factures impayées.
- Les placements financiers à court terme : les fonds investis dans des produits financiers tels que les bons du Trésor ou les fonds monétaires.
- Les stocks : la valeur des produits finis et en cours de production détenue par l’entreprise.
Cette trésorerie entre dans la valorisation du prix de vente de l’entreprise. Si le niveau de trésorerie est important, cela peut être un handicap dans le financement de l’opération, les banques étant frileuse à financer des rachats de trésorerie. Il convient donc de trouver en amont du projet la façon optimale de traiter ce paramètre sans mettre en péril la survie de l’entreprise et le projet de cession.
.
Le traitement de la trésorerie en cas de cession
L’objectif de cette opération est de trouver une façon de distribuer la trésorerie avant la cession afin de ne pas impacter sur la valorisation de l’entreprise et ainsi de permettre à l’acheteur de pouvoir financer la cession dans les meilleures conditions. C’est un point important qui est parfois négligé et traité en fin du processus de cession. En effet, il convient lors de la préparation de la vente, de valoriser la trésorerie, de définir sa composition afin de trouver la façon optimale de la partager avant la cession et de baisser le prix de vente. Cette opération ne doit pas faire peser sur l’entreprise un risque fiscal, financier, ou un risque de non-continuité des activités. Dans cette situation, de quels moyens dispose les dirigeants cédant pour traiter la trésorerie ?
.
Soustraire la trésorerie avant la cession
Il s’agit avant tout de différencier la trésorerie nécessaire à l’activité. En d’autres mots, le fonds de roulement de la trésorerie globale de l’entreprise, qui le plus souvent est le résultat de plusieurs années excédentaires. Une fois la trésorerie superflue définie, l’objectif sera de la soustraire de la valeur de la société afin de réduire son prix et de faciliter les négociations. Pour cela, des solutions s’offrent aux cédants :
- Distribuer la trésorerie via les comptes de réserves : cette méthode nécessite d’avoir mis en réserve (hors réserves obligatoires) une partie de la trésorerie accumulée au fur des années de résultat excédentaire. Ainsi, avant la cession, le cédant, dans le respect des règles, peut procéder à une distribution de ces réserves aux actionnaires. Le versement de dividendes en fin d’exercice peut libérer et distribuer tout ou une partie des réserves.
- Le compte courant d’associés : il s’agit d’un compte comptable qui fait état de la dette de la société envers ses dirigeants ou associés. Cette méthode est plus complexe et nécessite que ce compte soit créditeur. Il convient dans ce cas de procéder à son remboursement afin de faire baisser la trésorerie disponible, à défaut, il peut être cédé lors de la cession.
La Cour de cassation affirme que le transfert de cession des titres d’une société n’entraîne pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant.
Quelle que soit la méthode utilisée, la distribution de la trésorerie ne doit pas mettre en péril la survie de l’entreprise.
.
Traitement de la trésorerie post cession
Cette méthode, plus complexe, consiste à vendre l’entreprise avec la trésorerie via la souscription d’un crédit vendeur à hauteur du montant de la trésorerie.
Le crédit vendeur est un type de financement où le vendeur d’une entreprise s’engage à prêter une partie du prix d’achat à l’acheteur. Cela peut aider à faciliter la transaction en permettant à l’acheteur de ne pas avoir à trouver tout le financement nécessaire pour l’achat de l’entreprise. Le crédit vendeur est souvent garanti par l’actif de l’entreprise et peut être remboursé sur une période déterminée.
.
En conclusion
In fine, plusieurs options s’offrent aux cédants afin d’optimiser la gestion de l’excédent de trésorerie en cas de cession de l’entreprise. Que cela soit la distribution de réserve ou l’apurement du compte courant d’associé, la poursuite de l’activité de la société ne doit pas être mis en péril. S’agissant de la mise en place d’un crédit vendeur, les implications fiscales, et juridiques nécessitent un accompagnement par un cabinet spécialisé afin de mener de façon optimale la cession et la transmission de l’entreprise.
